關(guān)于發(fā)布《四川省民營(yíng)企業(yè)合規建設指引》的公告

1.合規管理基本制度

（一）立足企業(yè)戰略發(fā)展需要，明確企業(yè)的合規方針、合規戰略與基本的合規管理要求；

（二）制定覆蓋全員的合規守則，明確全員合規崗位職責和合規行為；

（三）制定企業(yè)合規管理手冊，列出適用于企業(yè)的合規義務(wù)、合規風(fēng)險、合規措施和監督考核清單，實(shí)施清單化管理；

（四）針對合規風(fēng)險高的重點(diǎn)領(lǐng)域、環(huán)節和人員制定專(zhuān)項合規管理制度；

（五）持續關(guān)注法律法規變化與監管動(dòng)態(tài)，及時(shí)將外部合規要求轉化為內部規章制度。

建立企業(yè)合規管理的基礎制度框架。

2.合規風(fēng)險識別機制

（一）收集適用于企業(yè)風(fēng)險管理目標領(lǐng)域的所有合規規范，并根據行業(yè)監管重點(diǎn)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理情況，梳理企業(yè)需要遵守的合規義務(wù)，制定合規義務(wù)清單。

（二）構建符合經(jīng)營(yíng)管理需求的風(fēng)險識別框架，提供若干風(fēng)險識別角度。查找合規風(fēng)險事件，收集違規案例，編制初步合規風(fēng)險清單。分析、判斷合規風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度等，對合規風(fēng)險進(jìn)行定性、定量的分析。

（三）根據合規風(fēng)險分析結果對合規風(fēng)險等級與企業(yè)合規風(fēng)險接受能力進(jìn)行評估，制定合規風(fēng)險應對決策。

實(shí)現對合規風(fēng)險的全面準確識別，評估企業(yè)接受能力，制定基本應對策略。

3.合規風(fēng)險應對機制

在確定合規風(fēng)險應對策略并對應對現狀評估基礎上，制定合規風(fēng)險應對方案。對重大合規風(fēng)險事件，應當制定合規應急預案，及時(shí)預警，明確應急處理職責、路徑和要求，明確統籌領(lǐng)導與牽頭部門(mén)，相關(guān)部門(mén)協(xié)同配合，通過(guò)和解、調解、仲裁、訴訟等多元化糾紛解決機制妥善處理矛盾糾紛。

實(shí)現對重點(diǎn)合規風(fēng)險的有效應對，最大限度化解風(fēng)險。

4.合規審查預防機制

依據企業(yè)適用的合規規范，基于企業(yè)所在行業(yè)、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)監管情況等具體情形，確定合規審查的重點(diǎn)領(lǐng)域和熱點(diǎn)領(lǐng)域，在全面合規審查的基礎上，突出對重點(diǎn)領(lǐng)域、熱點(diǎn)領(lǐng)域的合規審查。明確審查主體、流程與標準，將合規審查作為進(jìn)行重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營(yíng)、大額采購銷(xiāo)售等經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)行為的必經(jīng)程序，及時(shí)對不合規的內容提出修改建議，未經(jīng)合規審查不得實(shí)施。

實(shí)現企業(yè)合規管理嵌入業(yè)務(wù)運行的具體流程，預防合規風(fēng)險。

5.合規管理評估機制

對企業(yè)合規管理體系的適當性、有效性和充分性進(jìn)行自我審查、評價(jià)、監督和持續改進(jìn)。必要時(shí)，可以聘請第三方中介機構參與評估。

實(shí)現合規管理體系持續優(yōu)化。

6.合規舉報和違規處理機制

（一）建立合規舉報機制。暢通舉報渠道，保障員工有權利和途徑舉報違法違規行為。強化舉報人的保護力度，禁止對合規舉報的打擊報復。小微企業(yè)應當鼓勵員工舉報反映違法違規問(wèn)題。

（二）建立調查問(wèn)責機制。就舉報線(xiàn)索在合理范圍內及時(shí)組織開(kāi)展合規調查。確立合規調查基本方式和程序，由具有專(zhuān)業(yè)能力且不存在利益沖突的人員獨立進(jìn)行調查并注意保障被調查對象的合法權益。

（三）建立完善違規處理和整改機制。明晰違規責任范圍，細化處理標準。對違規問(wèn)題進(jìn)行整改，并通過(guò)健全規章制度、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程等，堵塞管理漏洞，提升合規管理水平。

形成對違規行為的及時(shí)發(fā)現、獨立調查、違規處理、問(wèn)題整改、機制優(yōu)化等全流程閉環(huán)系統。

1.企業(yè)最高管理者（實(shí)際控制人）

指在最高層指揮和控制企業(yè)的一個(gè)人或一組人，是合規管理的第一責任人。主要履行如下合規管理職責：

（一）確定企業(yè)的合規方針和目標，并與企業(yè)的價(jià)值觀(guān)、目標和戰略一致；

（二）確保合規成為企業(yè)的核心價(jià)值觀(guān)之一，合規文化成為企業(yè)文化的核心組成部分；

（三）確保與合規管理負責人建立直接溝通機制，并確保合規管理工作的獨立性；

（四）確保合規管理要求融入企業(yè)業(yè)務(wù)流程，并能持續改進(jìn)；

（五）確保建立合規管理工作的開(kāi)展情況與員工績(jì)效、考核及職級晉升等掛鉤的管理機制，并建立健全問(wèn)責機制；

（六）確保為企業(yè)合規管理工作配置充分、適當且可用的資源和技術(shù)，提供必要的條件；

（七）小微企業(yè)最高管理者（實(shí)際控制人）應當直接監督合規管理體系有效運行，支持合規專(zhuān)員開(kāi)展工作，對企業(yè)員工實(shí)施合規績(jì)效考核，對企業(yè)合規目標實(shí)現情況進(jìn)行評價(jià)。

2.董事會(huì )

（一）推行合規經(jīng)營(yíng)理念，培育企業(yè)合規文化，推動(dòng)建立和完善合規管理體系，確保合規管理的要求融入企業(yè)的業(yè)務(wù)流程，實(shí)現一體化；

（二）審議批準合規管理體系建設方案、合規管理基本制度以及合規管理工作年度報告等文件；

（三）定期開(kāi)展合規管理體系運行評估，推進(jìn)合規管理體系持續改進(jìn)；

（四）決定合規管理部門(mén)的設置和職能；

（五）決定合規管理負責人的設置和任免；

（六）審議決定合規管理重大事項；

（七）法律法規和公司章程規定的其他合規管理職責。

3.監事會(huì )

（一）監督董事會(huì )的決策與流程是否合規；

（二）監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；

（三）對引發(fā)重大合規風(fēng)險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（四）向董事會(huì )提出撤換企業(yè)合規管理負責人的建議；

（五）法律法規或者公司章程規定的其他合規監管職責。

4.經(jīng)理層（高級管理人員）

（一）根據董事會(huì )決定，建立健全合規管理組織架構；

（二）擬訂合規管理牽頭部門(mén)設置方案；

（三）擬訂合規管理體系建設方案；

（四）擬訂合規管理基本制度，組織制定合規管理具體制度，批準合規管理工作年度計劃；

（五）明確合規管理流程，確保合規要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域；

（六）建立合規績(jì)效考核制度，確保合規績(jì)效考核制度的實(shí)施；

（七）指導各部門(mén)的合規管理工作，組織應對重大合規風(fēng)險事件；

（八）經(jīng)董事會(huì )授權的其他合規管理職責。

5.業(yè)務(wù)及職能部門(mén)

承擔本部門(mén)合規管理的主體責任，主要履行以下職責：

（一）對本部門(mén)規章制度、合同等文件及經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行合規審查；

（二）建立并完善本部門(mén)業(yè)務(wù)合規管理制度和流程，編制合規風(fēng)險清單和應對預案；

（三）梳理重點(diǎn)崗位的合規風(fēng)險，將合規要求納入崗位職責；

（四）組織開(kāi)展合規風(fēng)險識別評估，及時(shí)向合規管理部門(mén)報告合規風(fēng)險，組織或配合開(kāi)展合規風(fēng)險事件的應對處置；

（五）組織或配合開(kāi)展違規事件的合規調查和整改。

6.合規管理部門(mén)

合規管理部門(mén)是企業(yè)合規工作的牽頭部門(mén)，主要履行以下職責：

（一）組織起草合規管理基本制度和具體制度規定、合規管理工作年度計劃、合規管理工作年度報告；

（二）組織開(kāi)展合規風(fēng)險識別、評估、預警和應對；

（三）開(kāi)展規章制度、重大業(yè)務(wù)活動(dòng)、重大決策的合規審查；

（四）組織或協(xié)助各部門(mén)開(kāi)展合規培訓，受理合規咨詢(xún)和合規溝通事宜，推進(jìn)合規信息化建設；

（五）依據授權，規劃設計合規管理體系，組織開(kāi)展合規管理體系有效性的評審；

（六）組織開(kāi)展合規檢查，指導企業(yè)開(kāi)展合規管理工作；

（七）組織或協(xié)助開(kāi)展合規考核評價(jià)；

（八）受理職責范圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，并提出處置建議；

（九）根據授權，監督合規管理體系的有效運行，包括監督企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)和員工履職行為的合規性，在職權范圍內對違規事件進(jìn)行調查，按照規定開(kāi)展責任追究，并提出處置建議。

7.合規管理負責人或合規專(zhuān)員

企業(yè)合規管理負責人向企業(yè)最高管理者（實(shí)際控制人）與董事會(huì )負責，領(lǐng)導合規管理部門(mén)組織開(kāi)展企業(yè)的合規管理工作。

小微企業(yè)應當配備至少一名合規專(zhuān)員，負責收集、識別合規義務(wù)，起草合規制度、設計合規管理體系，評估、監控合規風(fēng)險，處理合規舉報信息，對重大業(yè)務(wù)活動(dòng)及重大決策開(kāi)展合規審查，組織合規培訓，及時(shí)向最高管理者（實(shí)際控制人）報告合規工作。

1.治理結構

依法完善治理結構，明晰股權結構，落實(shí)股東權利義務(wù)，建立、完善現代企業(yè)管理制度。通過(guò)明確崗位職責、業(yè)務(wù)流程等方式，正確區分企業(yè)行為與個(gè)人行為，避免企業(yè)與個(gè)人存在混同。保障董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理人員忠實(shí)、誠信，勤勉盡責，依照法律法規及公司章程正確履職。加強企業(yè)內部腐敗治理，健全預防和處理機制。

2.財務(wù)稅收

健全完善財務(wù)內部管理和監督體系，嚴格遵守財務(wù)規章制度、規范并執行財務(wù)事項操作和審批流程。依照相關(guān)稅收法律法規規定，規范企業(yè)稅務(wù)管理，依法納稅。

3.市場(chǎng)交易

建立健全招投標、商貿業(yè)務(wù)等交易管理制度，突出反欺詐、反商業(yè)賄賂、反不正當競爭等合規要求，確保以合規的方式開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)。制定符合法律法規規定且費用控制在規定范圍內的贈禮、招待、贊助、捐贈及類(lèi)似商務(wù)活動(dòng)政策，建立健全企業(yè)與商業(yè)伙伴、政府工作人員等的交往禮儀與規范，構建清廉合規的管理機制和措施，積極建設清廉民企。

4.安全生產(chǎn)

遵守安全生產(chǎn)相關(guān)法律法規、標準等要求，落實(shí)全員安全生產(chǎn)責任制，建立健全安全管理體系及安全生產(chǎn)規章制度，制定并實(shí)施安全生產(chǎn)教育培訓、安全生產(chǎn)事故應急救援預案，開(kāi)展應急救援演練，加強安全生產(chǎn)風(fēng)險管控及監督檢查，及時(shí)發(fā)現并糾正違規問(wèn)題，保障從業(yè)人員安全。

5.勞動(dòng)用工

貫徹實(shí)施勞動(dòng)用工相關(guān)法律法規，建立和完善勞動(dòng)規章制度，并保證制度的合法性。規范勞動(dòng)合同簽訂、履行、變更、競業(yè)限制約定、解除和終止，強化勞務(wù)外包與勞務(wù)派遣用工的管理，確保勞動(dòng)用工各環(huán)節合規、規范有序，切實(shí)維護企業(yè)和員工合法權益。

6.環(huán)境保護

遵守環(huán)境保護管理相關(guān)法律法規要求，明確相關(guān)部門(mén)和人員的環(huán)境保護職責，實(shí)施廢水、廢氣、固廢、噪聲和輻射污染防控，嚴格執行相關(guān)環(huán)境保護的管理制度，包括環(huán)境影響評價(jià)、排污許可、污染源監測、清潔生產(chǎn)審核評估等。規范環(huán)境應急管理制度，按法律法規要求實(shí)施環(huán)境保護信息公開(kāi)，開(kāi)展環(huán)境保護宣傳、教育、培訓相關(guān)工作。在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中加強監督檢查，及時(shí)發(fā)現并整改違規問(wèn)題。

7.知識產(chǎn)權

及時(shí)依法申請或登記注冊知識產(chǎn)權成果，對已取得的權利及時(shí)續展維護。規范實(shí)施知識產(chǎn)權許可和轉讓?zhuān)婪恫⒓皶r(shí)制止侵權行為，依法依約規范使用第三方知識產(chǎn)權，防止侵犯第三方合法權益。

8.信息保護

建立和完善信息管理制度，采取全面可行的保護措施，防止商業(yè)秘密與內幕信息不當泄露，尊重和保護業(yè)務(wù)伙伴和客戶(hù)的隱私信息。建立個(gè)人信息保護制度，建立和實(shí)施控制措施，保證個(gè)人信息的收集、存儲、處理、共享、轉讓和公開(kāi)披露符合有關(guān)法律法規，并確保數據安全。

9.對外貿易

結合貿易情況開(kāi)展前期調查，了解貿易各方所在國家（地區）關(guān)于國際貿易方面的法律法規等要求，全面掌握關(guān)于貿易管制、質(zhì)量安全與技術(shù)標準、知識產(chǎn)權保護、進(jìn)出口關(guān)稅等方面的具體要求，關(guān)注業(yè)務(wù)所涉國家（地區）開(kāi)展的貿易救濟調查，包括反傾銷(xiāo)、反補貼、保障措施調查等，形成調查報告，提示可能存在的風(fēng)險情況并做好應對預案。

10.合同管理

注意對交易對象的審慎選擇，強化合同談判與起草工作，加強合同內容的合規審查，禁止簽署違法違規的合同；重視合同履行關(guān)鍵節點(diǎn)的把控，關(guān)注合同相對方履約情況，及時(shí)處理合同糾紛。

11.其他

除上述領(lǐng)域外，企業(yè)可以結合自身的組織形式和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，將產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量、商業(yè)伙伴、職業(yè)病防治等確定為合規重點(diǎn)領(lǐng)域并加強合規管理。

1.制度制定

強化對企業(yè)章程、規范等內部管理重要文件的合規審查，把合規要求融合企業(yè)制度中，確保符合法律法規和相關(guān)規定、標準的要求。

2.決策

堅持科學(xué)決策、依法決策的原則，細化各層級決策事項和權限，將合規審查作為決策前置程序，防范決策風(fēng)險，保障決策依法合規。對涉及重大事項決策、重大項目投資、大額資金運作等重大事項，加強合規論證和審查。

3.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

嚴格執行各項合規管理制度，加強對生產(chǎn)運營(yíng)重點(diǎn)流程的監督檢查，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中按規定的要求操作。

1.管理人員

促進(jìn)管理人員切實(shí)增強合規意識，帶頭依規開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，認真履行合規管理職責，強化對管理人員的合規考核與監督問(wèn)責。

2.重要風(fēng)險崗位人員

依據合規風(fēng)險評估情況明確界定重要風(fēng)險崗位，加強針對性培訓，使重要風(fēng)險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務(wù)涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為問(wèn)責。

3.新入職人員

在員工招聘過(guò)程中開(kāi)展盡職調查，為新入職員工提供合規相關(guān)制度文件，并開(kāi)展合規培訓，確保其熟悉并能履行與職位和職務(wù)相關(guān)的合規義務(wù)。

4.境外人員

將合規培訓作為境外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規及監管等相關(guān)規定及合規要求。

1.全面掌握境外法律規則

（一）嚴格遵守境外相關(guān)國家的法律法規、締結或者加入的有關(guān)國際條約及相關(guān)國際規則，掌握禁止性規定，明確海外投資經(jīng)營(yíng)行為的紅線(xiàn)和底線(xiàn)。密切關(guān)注境外政治和法律環(huán)境的動(dòng)態(tài)變化，及時(shí)掌握合規要求，有效采取應對措施。

2.規范涉外經(jīng)營(yíng)管理行為

（二）健全涉外合規經(jīng)營(yíng)制度、體系、流程，重視開(kāi)展項目的合規論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控。

3.排查防控合規風(fēng)險

（三）定期排查梳理境外投資經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況，重點(diǎn)關(guān)注投資保護、市場(chǎng)準入、外匯與貿易管制、環(huán)境保護、稅收、勞工等高風(fēng)險領(lǐng)域以及重大決策、重要合同、大額資金管控和境外子公司企業(yè)治理等方面存在的合規風(fēng)險，認真制定防控措施。遇有重大風(fēng)險事件，要妥善處理、及時(shí)報告，防止擴大蔓延。

1．組建合規

管理隊伍

配備與企業(yè)規模、合規風(fēng)險水平等因素相適應的專(zhuān)業(yè)人員。充分發(fā)揮企業(yè)法律顧問(wèn)、公司律師等在合規管理中的作用。

合規人員應當具有與其履行職責相適應的資質(zhì)和經(jīng)驗，具有法律、財務(wù)等方面的專(zhuān)業(yè)知識，并熟練掌握法律法規、監管規定、行業(yè)自律規則和企業(yè)內部管理制度。

2.開(kāi)展合規

培訓

建立制度化、常態(tài)化、全員化且與合規風(fēng)險相適應的合規培訓機制，確保員工理解、遵循企業(yè)合規目標和要求。

合規培訓應當針對不同培訓對象有針對性地開(kāi)展，與培訓對象的崗位及其面臨的合規風(fēng)險相適應，并依據外部監管環(huán)境變化與合規義務(wù)變化，不斷更新。

3.進(jìn)行合規

考核

將合規管理的有效性和履職行為的合規性等合規管理情況，納入對部門(mén)和員工的綜合考核，并將合規管理工作的考核結果，作為績(jì)效考核、員工晉升、評先選優(yōu)等工作的重要依據。

4.建設合規

管理信息

化系統

鼓勵建立合規管理信息系統，加強合規管理信息化建設。運用信息化工具對合規管理信息與文件進(jìn)行收集、存儲、分類(lèi)和傳遞，將合規要求嵌入業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)流程，強化對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中合規情況的動(dòng)態(tài)檢測和過(guò)程管控，為企業(yè)開(kāi)展合規審查、合規培訓等工作提供保障、支持。

5.建立合規

報告制度

建立、實(shí)施并維護合規報告渠道，確定報告準則。業(yè)務(wù)及職能部門(mén)在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中發(fā)現合規風(fēng)險，應當按有關(guān)要求向合規管理部門(mén)報告，合規管理部門(mén)按要求向企業(yè)最高管理者（實(shí)際控制人）和董事會(huì )等報告。如發(fā)生性質(zhì)嚴重或可能給企業(yè)帶來(lái)重大合規風(fēng)險的事件，合規管理部門(mén)應當及時(shí)向企業(yè)最高管理者（實(shí)際控制人）和董事會(huì )等報告。

6.培育合規

文化

在企業(yè)內部各個(gè)層級建立、維護并推進(jìn)合規文化。企業(yè)的最高管理者（實(shí)際控制人）、決策層和管理層應當以身作則，遵循和落實(shí)合規價(jià)值觀(guān)，倡導和推行合規文化；通過(guò)制定合規手冊、簽訂合規承諾書(shū)、開(kāi)展合規宣誓等方式將合規理念傳遞至全體員工，確保員工了解合規義務(wù)，并可通過(guò)采取常態(tài)化的合規培訓、建立合規績(jì)效考核體系與合規獎勵機制等措施培育合規文化。

7.參與合規

管理體系

認證

有條件的民營(yíng)企業(yè)應當積極參與合規管理體系認證，通過(guò)對標合規管理體系認證標準，夯實(shí)合規根基，助推企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。